宝武合并的“进”与“退”

      宝钢、武钢两大钢铁央企的重组方案即将公布。财新记者独家获悉，国务院国资委已于今年8月最后一个星期通过了宝武重组方案，并于9月初上报国务院。不出意外的话，一家总资产超过7000亿元、年产能达到6000万吨、规模位列全球第二的钢铁“巨无霸”，将在月内诞生。

　　6月26日午后，宝钢股份、武钢股份同时发布公告，称正在筹划重组，即日起停牌。这一爆炸性消息迅速在网络刷屏，业界对这则传闻多年、突然落地的消息仍感震惊。

　　上述两家上市公司，分别隶属于中国最大的钢铁企业宝钢集团和新中国第一家钢铁企业武钢集团。宝钢集团内部人士9月初向财新记者证实，宝武合并对两家钢铁企业来说都十分意外，国资委向两家公司董事长徐乐江和马国强通知此事的时间，比正式对外公告的时间不过只早了一周左右。

　　据财新记者多方了解，重组方案的核心内容是宝钢换股吸收合并武钢，武钢集团整体并入宝钢集团，合并后新公司拟命名为“宝武钢铁集团”。

　　这桩典型的政府主导式央企大合并，为何在此时推出？多位深感意外的市场人士认为，上一轮历经八钢、韶钢等十几个中小钢企重组失败教训，深受收购“包袱”拖累的宝钢，当下并无同业并购的内在动力；而武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%，人均吨钢生产效率比行业平均水平低近三分之一。

　　这仅是武钢财务困境的冰山一角。多位市场人士对财新记者指出，武钢更大的“债务窟窿”藏在集团。武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至2015年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债达1184亿元。此时接盘武钢，宝钢的未来风险不容小视。

　　但消息人士告诉财新记者，此次决策层对钢铁业重组决心已定，宝武合并将是新一轮国有钢企重组的开端，此前停滞的鞍钢和本钢重组也可能再次启动。

　　据财新记者了解，国家发改委、工信部和国资委已向国务院提交了一份“钢铁行业兼并重组与处置僵尸企业的指导意见”。这份文件明确了国家推动新一轮钢铁企业兼并重组的目标和路径，即通过央企重组的带动作用，到2025年，使国内形成2-3家年产能8000万吨以上的钢铁企业，6-8家年产能4000万吨以上的钢铁企业。合并旨在提高行业集中度，使钢铁行业排名前十的企业产量集中到总产量的60%以上。

　　这一目标似曾相识。2011年10月，国家工信部印发《钢铁工业“十二五”发展规划》，明确在“十二五”期间要形成3-5家具有较强国际竞争力、6-7家具有较强实力的特大型钢铁企业集团；力争到2015年，国内排名前十的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例从2009年的44%提高到60%以上。但“十二五”期间钢铁行业重组并不顺利，行业集中度不升反降，2014年行业集中度降到了36.6%，四年间下降了12%。

　　宝武合并能成为推动钢铁业新一轮兼并重组的“大鲶鱼”吗？答案在市场看来并无悬念。在国企产权、治理结构、人事组织、激励约束等制度性安排未有实质性改革的情况下，宝武重组很难突破过往绝大多数央企“拉郎配”后表面合并、内耗加大的结局，无非是央企数量或产能规模的简单加减法。

　　被通知的合并

　　知情人士向财新记者透露，今年5月份，宝钢集团董事长徐乐江和武钢集团董事长马国强在参加中国钢铁工业协会内部会议时，被告知国资委可能在不久后让两家重组，二人的第一反应都是“不太可能”。

　　另一位接近宝钢管理层的人士告诉财新记者，宝武合并坊间一直有传闻，但都是猜测，政府层面未正式讨论过此事。合并突然宣布，可追溯的重要动向或是5月23日国务院总理李克强曾考察武钢集团，之后一个月国资委即宣布两家企业合并。

　　6月16日，马国强在武钢股份召开的2015年股东大会上还否认了合并传闻。他说：“武钢股份未来即便真的进行兼并重组，更多会考虑向多元化方向尝试。针对同行间的并购重组，武钢股份没有太多机会。”

　　数日后，徐乐江和马国强同时接到了国资委的正式通知，“通知没有商量的意思，就是直接告知国资委的决定，要求两家实施合并。”上述知情人士对财新记者称。一周后，两家上市公司发布停牌重组公告，两大集团公司随后在北京成立了合并方案起草工作组。

　　他进一步透露，工作组紧锣密鼓地工作了四个星期，拿出了第一稿合并方案，但该方案报到国资委后被退回，主要原因是合并方案未重点突出“去产能”，要求将“去产能”细化到项目、措施和时间。

　　8月底上报的第二稿方案获得了国资委的认可，目前方案已经递交国务院。据财新记者多方了解，第二稿合并方案的核心内容是：宝钢将扮演整合者的角色，吸收合并武钢，武钢整体并入宝钢。新成立的集团拟命名“宝武钢铁集团”，原武钢集团成为新集团的子公司，拟更名为武钢新产业发展公司。在正式方案公布之前，公司具体名称或重组方案细节仍有变数。

　　在上市公司层面，宝钢股份和武钢股份将通过换股方式进行合并，即宝钢股份向武钢股份全体A股股东发行宝钢股份股票，武钢股份的A股股票最终注销。换股的价格或以6月26日合并公告日前20个交易日均价为基础制定，对于武钢股份的股东来说，可以选择换股，也可以选择兑换现金退出。

　　这一合并模式类似南北车重组。2014年12月30日，耗时多年不愿意在一起的两大铁路设备商中国南车与中国北车，不得不赶在高层领导要求的最后时限发布重组公告，南车在A股和H股同时换股吸收合并北车，最终成立中国中车，原中国北车在沪港两市的股票代码被注销。南北车两大集团公司则采取直接合并的方式，高管基本按资历情况在集团和股份公司之间平衡兼顾、排定座次。

　　宝钢集团是中国钢铁业的“带头大哥”，拥有超过5400亿元的总资产，年产能约4000万吨，年销售额超过2400亿元，员工12.4万人，2016年在世界500强排名第275位。武钢集团是建国以来的首家钢铁企业，被称为钢铁业的“共和国长子”，总资产约为2200亿元，产能1800多万吨。两家合并之后，产能规模仅次于欧洲钢铁巨头安赛乐米塔尔（年产能约1亿吨），在全球钢铁业中排名第二。排在第三、四位的将是年产能均接近5000万吨的河北钢铁集团和日本新日铁。

　　上述知情人士告诉财新记者，由于宝钢无论从体量还是行业地位来讲都优于武钢，因此宝钢在合并中作为主导者并无争议。方案在向两家企业所在地上海市和湖北省政府征求意见时，湖北省政府希望合并后的宝武集团或股份公司中，能有一家注册地落在湖北。但向国务院提交的第二稿方案并未采纳湖北的这一意见，合并后新集团和股份公司的注册地都将落在上海。

　　腾挪表决权

　　按照上市公司有关流程规定，合并方案公布后，两家公司需要分别召开股东大会投票表决重组方案。而宝钢、武钢双方的大股东作为利益相关方需回避投票，在央企国有股份一股独大的结构中，如大股东回避表决，中小股东有可能掌握决定权。

　　资本市场人士对财新记者分析称，A股众多投资机构和散户的意愿很难预估，而央企的很多决策不一定遵循市场规律并被市场认可，中小股东投票还是不确定的一关。

　　截至2016年6月30日，宝钢集团持有宝钢股份高达79.74%的股份；武钢集团则持有武钢股份57.66%。不过，事实上，宝武的权益腾挪动作早已展开——从这一点看，亦很难说宝武重组是一个毫无准备的意外事件。

　　早在今年2月份，武钢股份即公告向中国远洋运输（集团）总公司无偿划转4.95%的股份，并于6月21日完成过户登记；宝钢则选择和中石油之间互相划转股份。6月17日，中石油集团向宝钢集团无偿划转6.24亿股A股股份，占中石油总股本的0.34％。8月15日，宝钢集团把8亿股A股股份无偿划转给中石油集团，划转部分占宝钢股份总股本的4.86%。

　　央企之间股本划拨不触及国有资产贱卖或流失的高压线，不涉及估值、对价等复杂的市场问题，因而被作为有效手段频频用于央企、国企治理或重组。从今年年初至今，大型央企之间已完成多起交叉持股动作。

　　上述市场人士解释称，这种无偿划股有两个深意，一是便于大股东减持股份。央企之间股份互换可以隐蔽地间接减持，获得真金白银；二是在大股东需要回避表决的事项上，可由承接无偿划转股本的央企代替表决。无偿划转的股份虽然都不超过5%，但已经可以在大型央企的中小股民中占据绝对话语权。

　　目前，中国远洋已凭借4.95%的股份，成为排名武钢集团之后的第二大股东，持股数量远超第三、第四大股东的持股总和。宝钢集团向中石油划转的股份为4.86%，目前还未完成过户，一旦完成，中石油也成为仅次于宝钢集团的第二大股东，持股数量同样远超第三、第四大股东持股总和。如此，双方通过合并方案表决并无悬念。

　　上述知情人士透露，此次合并中，宝钢因为要承接武钢巨额债务，因此在二级市场对价上不大可能给武钢溢价。这和南北车以旗鼓相当的质地合并不同，最后合并主体南车还是对北车给予了一定的市场溢价，以获取沪港两市的中小股东支持。

　　他还透露，高层对宝武合并方案给出的“硬约束”是，“不允许新成立的集团搞商业房地产业务”。

　　2010年3月，国资委要求除16家以房地产为主业的央企外，剩下的78户央企需加快退出房地产业务。但时隔六年，大部分央企都不“听话”，仍坚持保留甚至大力发展房地产业务。在资本密集的房地产业，央企国企往往凭借低成本融资能力获取竞争优势，成为中国地价房价一波波涨潮中的重要参与者。

　　宝钢集团的不动产板块，由其全资子公司上海宝地置业有限公司经营，至今累计开发项目建筑面积约400万平方米。2015年宝地置业实现营业收入2.19亿元，利润1.41亿元，业务涵盖商业地产、养老地产、产业地产、物流地产、住宅开发及物业管理。武钢集团的房地产开发体量大致与宝钢相当。

　　实际上，宝钢现在最重要的利润中心已转至金融板块，2015年金融业务利润接近80亿元，而同期钢铁主业利润仅为10亿元左右。宝钢金融业务包含宝钢财务公司，以及包括华宝投资、华宝信托、华宝兴业基金管理公司、华宝证券等在内的“华宝系”金融资产，至今管理资产规模达8000亿元。

　　武钢集团目前的金融板块有武钢财务公司和武钢资产经营公司，前者注册资本20亿元；后者成立于2013年9月，主要职责为处置集团公司拟退出资产，盘活低效无效资产。

　　上述知情人士透露，湖北省要求宝武合并后，武钢财务公司仍留在湖北省，暂时不与宝钢金融合并，第二稿合并方案接纳了湖北省的这条建议。因宝钢金融已具备相当大的规模，决策层或将支持宝武钢铁集团继续发展金融业务。

　　人事心理战

　　人事从来都是央企合并的焦点所在。

　　2000年初，武钢前任董事长邓崎琳曾向媒体透露：国务院国资委有官员向其询问，宝钢武钢能否合并？邓崎琳当时答复称，“我同意合并，但目前时机不合适，等时机成熟再议。”邓崎琳的委婉拒绝，被外界广泛解读为“位子之虑”。

　　央企合并的第一大障碍就是人。宝钢和武钢都是国资委直属的副部级中央企业，企业“一把手”均由中组部任命。宝钢如合并武钢，武钢势必成为央企二级公司，原贵为副部级的武钢“一把手”很难成为新集团的“一把手”，对仕途显然不利。

　　2015年6月，邓崎琳退休。他在武钢工作了近40年，任武钢“一把手”十年有余。两个多月后，邓崎琳因涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。原武钢总经理马国强接任董事长一职。

　　马国强2013年7月从宝钢股份总经理一职“空降”担任武钢集团总经理，2015年6月提任武钢董事长。这一人事安排，曾令业界猜测宝武合并时机已到。

　　但一位接近马国强的人士对财新记者称，“马国强到武钢时刚满50岁，年富力强，当时‘上面’对宝武重组并未给出事先的安排。”

　　多位市场人士指出，对宝武合并，里里外外最关心的就是新集团的领导者如何安排。“这涉及众多复杂的利益调整。”一位与双方都有业务合作的人士称。

　　据财新记者了解，新宝武钢铁集团的两个核心岗位即董事长和总经理，目前可能的三个人选为现年57岁的宝钢集团现任董事长兼党委书记徐乐江，现年55岁的宝钢集团总经理陈德荣，现年53岁的武钢集团董事长兼党委书记马国强，武钢集团总经理职位从2015年6月开始一直空缺。

　　据消息人士分析，上述三人对应未来职务，很大可能是将新集团的董事长、党委书记分别任命为两个人，而不是依据惯例由一人兼任，这样的结果或可“皆大欢喜”。

　　对新集团董事长的人选，多位业内人士认为非徐乐江莫属。徐乐江在宝钢工作近42年，根基深厚。但一位宝钢人士透露一个重要的变数，徐乐江自2007年从谢企华手中接过宝钢集团董事长位置，至今已连任三届集团“一把手”，依据央企董事长的任职原则，连任三届九年后一般不再继续连任，需要去其他企业或政府部门轮换。如将新成立的宝武集团算做与宝钢集团不同的企业，那么徐乐江则还可能留任；如将其认定为同一企业，则未届退休之龄的徐乐江还须调离。

　　而马国强和陈德荣二人，业界认为行事风格有较大不同。马国强的较稳重、务实，专注于钢铁主业。陈德荣则思维活跃，更喜欢企业多元化发展。陈德荣早年在杭州钢铁工作过15年，曾任杭州钢铁集团副总经理，随后16年在浙江省政府部门工作，曾任省委常委、温州市委书记，2014年8月调任宝钢集团总经理，他推崇“互联网+钢铁”的商业模式，力推金融、房地产等可以给宝钢带来丰厚利润的业务。

　　失败的重组史

　　多位市场人士不约而同地质疑：在多轮重组并购中屡败屡战、屡战屡败的宝钢、武钢，能在此次大合并中积极整合，成为中央高层、主管部门所希望的更强更优更大的国有企业吗？

　　在问及“大宝武”将至的预期影响时，一位民营钢企人士对财新记者说，“我们不害怕，因为它们从来没有重组成功过。”一位宝钢管理层人士亦对财新记者坦承，宝钢过去30多年来重组收购过多家钢铁企业，几乎都以失败作结，“所以实际上，宝钢内部现在根本不想去吃任何钢铁企业。”

　　早在上世纪80年代，宝钢重组了江苏南通钢铁厂，1994年组建南通宝钢新日制钢有限公司，其中宝钢集团占股67％，日本新日铁公司占25%，2006年新日铁即退出合资。2015年10月，持续亏损的南通钢铁公司净资产已为负13.9亿元，被迫全面停产进入资产处置。

　　1998年，为实现上海地区钢铁产业统一规划、合理分工、淘汰落后的目标，宝钢又吸收合并了上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，组建新的上海宝钢集团公司。2015年，梅钢效益堪忧，亏损高达17.2亿元。徐乐江曾在接受媒体采访时表示，这桩重组历时很长，弯路很多，花了约17年时间才基本解决了上钢、梅钢几十万人的安置问题，可用“满篇苦涩”来形容。

　　2007年中国经济过热，2008年中国应全球金融危机之需出炉“4万亿”经济刺激政策，宝钢在这个时段的自发重组欲望最为旺盛，欲借并购之途迅速切入地方市场。一位熟悉此段历史的人士告诉财新记者，当时宝钢集团的战略规划北至内蒙古，西至新疆、南至广东，中部还规划了河北和安徽。

　　2007年和2011年，宝钢分别重组了新疆八一钢铁集团和广东韶钢集团，成为这两家地方国企的控股股东。自2013年钢铁业进入低迷期后，八钢和韶钢旗下A股上市公司均连续两年亏损，戴上了ST的“帽子”。

　　宝钢集团不得不向这些亏损的子公司伸出援手。2015年10月宝钢向八钢股份提供了23亿元无息贷款，然而，＊ST八钢2015年仍亏损25亿元，2016年上半年亏损3.14亿元，总资产178亿元，但资产负债率已达到106.83%，可见债务窟窿之大。

　　韶钢股份2015年净利润亏损约26亿元，2016年上半年净利润亏损2.29亿元，总资产155.4亿元，资产负债率99.2%。

　　八一、韶钢两家公司负债总额超过344亿元，其中一年内到期的短期借款达到115亿元，已是宝钢集团的大“包袱”。

　　除上述收购，宝钢还有几桩未能成行的收购，现在看来福祸两说。其中包括安徽马鞍山钢铁、河北邯郸钢铁以及内蒙古包头钢铁，这些重组多因地方政府重重阻挠而失败。宝钢还曾在2010年前后“染指”民营钢企“老大”沙钢。据知情人士透露，当时双方重组备忘录都已签下，沙钢创始人沈文荣已做好被迫拱手退位的最坏打算，但最终局面得以转圜，终保下民营钢铁的这面旗帜。“自此沈文荣不和宝钢正面竞争，宝钢做的业务，沙钢刻意避让。”他说。

　　钢铁国企重组为何如此窘状连连？接近宝钢集团的人士分析认为，核心问题有三个：被兼并企业的大量冗余人员、产能是巨大的“包袱”；企业文化难以迅速传播和融合；被兼并企业仍顽强保留原有组织框架，难与宝钢集团形成新的系统效应，产品融合推进困难。

　　国企脱困一直遵循“多兼并重组，少破产清算”的原则。上述人士告诉财新记者，宝钢作为大型央企，政府要求其承担社会责任，为困难企业兜底，如让这些亏损子公司员工大批下岗，会造成社会极大的不稳定，即便分流，也必须经历长久的过渡期。

　　一位了解宝钢的市场人士对财新记者表示，宝钢派出了大量自己培养的干部分赴这些收购的子公司，但这些宝钢人很难改变被重组企业的内部文化。“现在宝钢几乎派不出人了，因为没有人愿意去并购企业。对未来合并武钢，派出经管人才是宝钢极大的挑战。”

　　从钢铁业国际并购案例看，一般都是为求取协同效应，提高市场占有率和集中度，减少竞争对手，调整重复或低效产能，使现有产品更有竞争力。比如2012年日本第一大钢铁公司新日铁和第三大钢铁公司住友金属完成合并，当时日本钢铁产能处于过剩状态，两家合并后关停了若干高炉、转炉和生产线，裁掉冗员，大幅降低生产成本，极大增强了新日铁的竞争力。

　　武钢大“包袱”

　　宝武大合并，很难得到像新日铁这样市场化并购的效果，追根究底还是中国国情下的国企体制问题。有市场人士尖锐地指出，宝武合并根本算不上国企改革，主要目的还是为了解决武钢巨大的债务窟窿。

　　武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至2015年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债1184亿元；说明书在财务风险提示中坦承，较高的资产负债水平使自身承担较大的偿付压力。而超过83%的流动负债占比，也显示武钢集团面临较高的短期流动性风险。2015年财报，武钢股份净利润亏损爆出75亿元之巨；到2016年半年报总负债达到683.9亿元，资产负债率超过70%，其中净流动负债160.3亿元，当期利润仅为2.7亿元。

　　武钢集团曾连续六年入围美国《财富》杂志世界500强名单，但排名逐年下降：2014年位列第310位；2015年垫底，恰好是第500位；2015年的糟糕业绩导致其掉出2016年的榜单。今年1月-6月，中国钢材市场行情好转，重点大中型钢企利润同比增长近4倍。但武钢股份上半年核心产品业绩大幅下滑，实现净利润仅为2.7亿元，同比下降超过47%。

　　2015年下半年，钢铁行业陷入谷底，武钢业绩垫底。马国强利用这一内部改革良机，推动实施人员分流政策，2015年通过内退等方式分流6000多人；在2016年武钢“去产能”目标中，还包含继续分流人员1万人。

　　和宝钢类似，武钢的并购重组也堪称“满篇苦涩”。2008年，武钢集团重组湖北省国有独资企业鄂钢，随后饱受后者拖累。2011年和2012年，鄂钢分别亏损5.99亿元和7.73亿元，2013年实现300万元微利被曝系“账面游戏”，实际还是亏损。2014年10月，备受市场压力的武钢股份，以集团的武钢国贸公司资产将鄂钢置换出了上市平台。

　　再如2007年重组云南昆钢，后者钢铁主业已连续多年亏损，2015年前三季度亏损额超过22亿元；在更早的2005年，深居内陆的武钢为开辟更低成本的沿海据点，计划在广西防城港建设千万吨级钢铁基地项目，并为此与当地的柳州钢铁联合成立了广西钢铁集团，该项目历经十年，原计划总投资639.9亿元，目前真实投资不过80亿元。2015年9月，不堪重负的柳钢宣布退出广西钢铁集团，而仍将防城港项目视为战略性棋子的武钢，只得独自承担项目的高额成本。

　　除兼并重组，武钢通过股权收购和项目合作等方式收购了加拿大、澳大利亚、马达加斯加、利比里亚、巴西等5个国家的8个铁矿项目。其中独立建设、运营、管理的利比里亚邦矿及其配套铁路、港口项目于2013年投产。在武钢集团公布的各矿山详细情况报告中，这些矿山的矿石品位大都在20%-30%之间。

　　大多在国际铁矿石价格高位时期买入，铁矿石价格回落后，矿山经营情况堪忧，有的没能投产，有的破产或停产。例如2015年，武钢在巴西和加拿大投资的MMX铁矿和Bloomlake铁矿，就已宣布停产、破产。

　　多年来盲目扩张积累的债务，以及老国企特有的大量冗余人员，压得武钢喘不过气来。今年3月全国“两会”期间，马国强在人民网访谈节目中称，武钢集团目前有超过8万人从事钢铁主业的生产。这意味着相对于整个集团2600万吨的产能，其人均年产钢效率约325吨/人，而目前行业的平均效率已达到400吨-500吨/人，宝钢的这个数字则为1000吨/人。

　　一位地方银监局人士对财新记者评价称，“宝武合并的确提高了武钢集团的债务安全性。”

　　一位专门研究国企改革的政府人士对财新记者表示，对宝武合并感到担忧，“宝钢这家行业龙头会不会被武钢拖累，1+1变成双输？”他的担忧很有代表性。

　　“企业兼并重组的结果不应该是让优势企业背‘包袱’，否则优势企业也会变为劣势企业，并且未来企业重组的意愿会大打折扣。”另一位业内专家对财新记者表示。

　　“去产能”重任

　　6月26日，宝钢、武钢宣布重组的当天，国家发改委主任徐绍史回应媒体称，两家央企的合并目的是为了“去产能”。此前的5月23日，国务院总理李克强考察武钢集团，现场宣布将武钢集团纳入钢铁行业“去产能”试点。

　　“去产能”是今年中国经济调整的重要主题，钢铁、煤炭行业首当其冲。国务院2月4日发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，明确国务院国资委对宝钢、武钢、鞍钢三大中央企业负总责，各省级政府对本地区化解钢铁产能工作负总责，各级政府具体研究提出产能退出总规模、分企业退出规模及时间表，最终负责落实到位。

　　面对自上而下的压力，宝钢集团和武钢集团对外宣布了各自“去产能”的目标：宝钢未来三年内压减产能920万吨；武钢今年退出炼钢产能442万吨、炼铁产能319万吨，涉及人员分流安置1万人左右。

　　据财新记者了解，国资委给宝武合并方案强调的要求是，要细化宝钢集团和武钢集团旗下各子公司的“去产能”计划。宝钢集团旗下除核心资产宝钢股份，还包括八钢、韶钢、上钢、梅钢等钢企；而武钢集团除武钢股份，还包括广西钢铁、鄂钢、昆钢等钢企。这些持续亏损的子公司都必须明确“去产能”任务。

　　一位接近主管部门的人士告诉财新记者，宝武合并后，“去产能”的总目标不会超出之前两个企业各自的承诺，只不过方案要更可操作一些。他认为，在宝钢这棵“大树”庇护下，武钢“去产能”和人员分流工作或许比单枪匹马更容易一些。

　　宝钢素被视为行业“宠儿”，集各种优势资源于一身，但业界也有批评的声音，认为其经营管理和产品、技术水平与世界同业巨头相比仍有明显差距。

　　1978年12月23日，十一届三中全会闭幕的第二天，宝钢在上海长江畔打下第一根桩，全套引进日本先进的设备和管理理念，举全国之力、集业界精英打造，业绩一直稳居行业第一。在行业形势最差的2015年，宝钢股份净利润10.13亿元，行业排名第一；负债率48%，低于全行业平均60%的负债率。今年上半年行业回暖，宝钢股份以34.6亿元的净利润领跑，同比增长9%。

　　多位行业观察人士指出，从理论上讲，宝武合并会有一定的产品整合优势。宝钢的优势产品包括汽车板、取向硅钢、镀锡板等；武钢的优势产品则涵盖冷轧硅钢、汽车板、船体用结构钢、重轨、锅炉和压力容器用钢等。

　　冶金工业规划研究院院长李新创曾撰文指出，如果宝武合并，冷轧汽车板、镀锌汽车板和取向硅钢三种产品的国内市场份额将分别超过40%、50%和80%，而在更高端的钢材品种——高磁感取向硅钢、高强冷轧汽车板、高表面质量镀锌汽车板等领域，宝武合并后产量将占有极高的细分市场份额。

　　除现有产能，宝钢和武钢正分别在广东湛江和广西防城港建设新的钢铁生产基地，两家合并将弱化两个新基地的竞争关系，或可避免重复建设。

　　当然，如要实现上述重组利好，取决于宝钢能否真正重组武钢，在产品、服务体系等各方面发挥协同效应。对于这一点，大多数受访人士态度谨慎。一位宝钢内部人士对财新记者表示，“估计今后还是各干各的，真的去整合困难重重，一方面是问题复杂，一方面大家真的并不那么关心。”

　　“拉郎配”之后

　　宝武合并传闻，最早始于十多年前李荣融担任国资委主任时的那波央企合并潮，当时央企数量从196家减至123家，但尘埃落定后，三家钢铁央企宝钢、武钢和鞍钢依旧各安其位。

　　2005年至2009年，中国钢铁业经历了一波兼并重组高潮。其中最具代表性的政府主导重组案例，要算2005年鞍山钢铁集团公司和本溪钢铁集团公司联合重组，建立鞍本钢铁集团。

　　鞍钢集团与本钢集团同在辽宁省境内，两家直线距离仅为100公里左右。彼时，鞍钢和本钢的综合实力排在国内钢铁企业前十名，主体生产工艺和技术装备均达到国际先进水平，可称为“强强联合”。当时辽宁省方面乐观地展望，“到2010年，要把鞍本钢铁集团建设成年产3000万吨以上、具有强大国际竞争力的钢铁工业航母”。

　　事实证明，这是一次典型的“拉郎配”。两家钢铁企业一直貌合神离、各自为政，重组仅限于挂牌和合并统计数据，人事调整和资产优化整合完全没有触达。

　　其中最核心的问题是，鞍钢是当时国资委直属中央企业，本钢则是辽宁省属国有企业，两者分属不同的“婆婆”，决定了干部任命、税收缴纳等方面的巨大差异。当时中央并未出台任何政策解决相关问题，央企和地方国企都不愿意互相划拨资产，两家重组最终虎头蛇尾、不了了之。

　　据财新记者了解，中央高层对鞍本合并案例也不满意，认为是个“坏榜样”。高层希望此次宝武合并成为国有钢铁企业重组的新开端，并要求国资委推动鞍钢与本钢进行第二次实质性的重组。

　　2012年之后，中国钢铁行业步入低谷。2013年-2014年，钢铁行业平均销售利润率不及1%，2015年这一数字更是跌至负2％。2015年一季度国内大中型钢企亏损面逼近一半时，市场预期行业可能到了启动新一轮兼并重组的时机。然而，这一年仍然什么都没有发生。2016年以来，房地产市场短暂复苏，带动钢材现货和期货价格回升。上半年钢企纷纷扭亏，如不是政府强力推动，刚缓过一口气的钢企普遍没有重组动力，整个行业都对兼并收购持观望状态。

　　中国钢铁协会副会长迟京东在接受财新记者采访时表示，企业兼并重组本应是企业的事情，政府负责的应该只是营造必要的市场环境。然而，中国有近60家国有钢铁企业，它们并不是真正意义上的市场主体，不仅决策不独立，其领导者的身份也有巨大的局限性，迫使企业重组后面临融合难的问题。

　　国务院发展研究中心研究员张文魁分析称，市场集中度是市场竞争的结果，在大多数成熟产业，市场集中度曲线都呈现U型状态，即行业发展初期，企业少，利润厚，行业集中度高；随着竞争者的不断涌入，行业集中度不断降低，竞争激烈，行业利润率低；随后经历优胜劣汰，优势竞争者兼并弱势企业，再次实现行业集中度提高。

　　钢铁业正符合上述规律。在本世纪初，中国经济迅速增长，钢企利润丰厚，民营企业大举挤入，至今民营钢铁企业的产量已超过国内钢铁总产量的一半，虽然行业市场集中度仍在不断下降，但市场化程度高的民营企业市场份额呈上升趋势。

　　张文魁认为，钢铁业市场集中度目前正处于U型的底部，未来需要通过有较强竞争力的企业完成市场集中。但他认为，“集中度是市场竞争的结果，并不是目标，如果单纯通过行政命令使国有企业重组，违背市场规律，未来仍可能出现上一轮大部分企业重组失败的情况。”

　　无论如何，新一轮央企整合潮貌似已经到来。过去一年多，已有多起重组案例宣布或完成。比如2015年初南北车合并；2015年5月，国家核电和中国电力投资集团重组合并；2016年2月，中国远洋和中国海运重组合并；6月，中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司宣布重组；8月，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司宣布重组⋯⋯

　　国资委副秘书长彭华岗在近期的媒体通气会上透露，“还有几组央企重组工作正在酝酿之中，央企户数年内有望整合到100家之内。”此次宝武如实现合并，央企数量即减至103家。

　　2015年8月24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（下称“22号文”），国企兼并重组是本轮国企改革的重要抓手。

　　中国出现过两波国企改革潮。一波在上世纪80年代的改革开放初期。国企改革从农村联产承包制受到启发，发展为承包经营责任制，释放了国有企业的活力，初步改变了国企是政府附属物的地位。第二波国企改革高潮出现在上世纪90年代末至21世纪初，主要集中在国有中小企业的改制、亏损企业政策性破产关闭、下岗分流几千万国企员工等一系列重大改革举措，大大减轻了国企的各类“包袱”。

　　一位多年从事国有企业监管的官员告诉财新记者，上两轮改革均处于国企生死存亡的节点，有倒逼力量推动着改革“摸着石头过河”。本轮国企改革以“22号文”为标志，是在国有企业经历了21世纪初的“黄金十年”发展后再次提出的，主要目的是打破垄断、完善公司治理等，改革外部压力较前两次小很多，但大量国有企业，尤其央企，资产规模庞大，养尊处优，因此国企内部人员的改革动力普遍不足，只能依赖顶层设计来推动。

　　2015年，合并南北车后上市的中国中车股价一度暴涨8倍，这一案例被外界视为成功，并引发了市场更多关于央企合并的预期，央企重组也成为这两年二级市场频繁炒作的题材。但一位中车集团人士对财新记者分析称，南北车合并案例和其他央企重组有很大不同，南北车在十年前就是一家公司，合并之后人员融合相对容易，子公司层面基本维持合并前原状，但集团公司层面实现了较彻底的整合。而宝钢、武钢是两家完全独立的钢铁巨头进行合并，冗员和债务负担沉重，重组的复杂程度与难度远超南北车。

　　很多受访者对财新记者指出，强制央企国企重组的反作用，或导致垄断和政府干预的强化。但新一轮国企改革最核心的问题是正在出现某种断层：顶层设计目标不够清晰，企业态度观望，衔接上下的执行层面不知所往。

　　不破除这种局面，宝武合并如何能跳出过去失败的怪圈，成就一次成功的尝试？

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